経営参謀が見る「買ってはいけない会社」の見極め方
M&Aは、会社を成長させる有力な手段です。
しかし、M&Aは「買えば終わり」ではありません。むしろ、買った後から本当の経営が始まります。
経営参謀の立場から申し上げれば、M&Aで失敗する経営者には共通点があります。
それは、会社を「夢」や「憧れ」や「安さ」で買ってしまうことです。
M&Aで最も重要なのは、買収前に冷静に見極めることです。
今回は、M&Aで特に注意すべき論点を分かりやすく整理します。
① M&A後の収益性は、基本的に一度落ちる
まず前提として、M&A後の収益性は必ず一度落ちると考えるべきです。
なぜなら、買収後には想定外のコストが発生するからです。
管理体制の整備、従業員対応、顧客引継ぎ、システム統合、採用、修繕、広告宣伝、在庫処分、金融機関対応など、買う前には見えていなかった費用が出てきます。
さらに、前オーナーが抜けることで、売上が落ちることもあります。
取引先が離れる、従業員が辞める、現場の士気が下がる。これも中小企業M&Aでは珍しくありません。
したがって、買収前の利益をそのまま将来利益と考えてはいけません。
「買収後は利益が下がる」という前提で資金計画を立てるべきです。
② ビジネスモデルを理解しないM&Aは危険である
M&Aで最も危ないのは、買い手が売り手企業のビジネスモデルを理解していないことです。
誰に売っているのか。
なぜ買ってもらえているのか。
利益はどこで出ているのか。
固定費型なのか、変動費型なのか。
社長の営業力で成り立っているのか。
職人・技術者・店長など、特定の人に依存していないか。
これを理解しないまま買ってしまうと、買収後の経営改善はできません。
業績評価も不正確になります。
売上が伸びているように見えても、利益率が悪化しているかもしれません。利益が出ているように見えても、社長の無償労働や過少役員報酬で見かけ上の利益が出ているだけかもしれません。
数字だけを見るのではなく、「なぜその数字になっているのか」を見る。
これがM&Aの基本です。
③ 過去と将来は異なる
M&Aでは、過去の決算書を重視します。
しかし、過去の業績が良いからといって、将来も良いとは限りません。
過去の売上は、前社長の人脈によるものかもしれません。
過去の利益は、古い設備を酷使して修繕費を先送りしていた結果かもしれません。
過去の黒字は、人件費を抑え込み、従業員の不満を蓄積させていた結果かもしれません。
M&Aで見るべきは、「過去の利益」ではなく「買収後に再現できる利益」です。
この視点がなければ、過去の決算書に引っ張られ、高値づかみをします。
④ 好きだから・夢だったから会社を買うのはNG
「昔から飲食店をやってみたかった」
「アパレルが好きだから買いたい」
「美容、ホテル、カフェ、雑貨店に憧れがある」
このような動機だけで会社を買うのは危険です。
好きなことと、儲かることは違います。
夢があることと、経営できることも違います。
M&Aは趣味ではありません。
買った瞬間から、従業員の雇用、借入金、取引先、家賃、在庫、設備、クレーム、税金を背負います。
どうしてもその業界に入りたいのであれば、いきなり買うのではなく、まずはその事業を経験すべきです。
現場で働く、業界の人に聞く、小さく試す、業務委託で関わる。
そのうえで、勝ち筋が見えてからM&Aを検討すべきです。
⑤ 赤字会社は原則買ってはいけない
赤字会社のM&Aは、原則として避けるべきです。
もちろん、赤字でも再生可能な会社はあります。
しかし、それは高度な経営改善力、資金力、業界知見、撤退判断力がある買い手に限られます。
赤字会社には、赤字になる理由があります。
売れない、粗利が低い、固定費が重い、人が定着しない、顧客が離れている、設備が古い、資金繰りが苦しい。
この構造を変えられなければ、買収後も赤字は続きます。
特に、赤字で閉めた居抜き物件には安易に手を出してはいけません。
「設備が残っていて安い」「すぐ営業できる」と見えても、前の事業者が撤退した理由があります。立地が悪い、客層が合わない、家賃が高い、人が採れない、評判が悪い。
居抜きの安さに飛びつくと、撤退コストまで背負うことになります。
安い案件ほど、安い理由を徹底的に確認すべきです。
⑥ 役員報酬が高すぎる会社・低すぎる会社は要注意
中小企業M&Aでは、役員報酬の見方が非常に重要です。
役員報酬が高すぎる会社は、一見すると利益が小さく見えます。
しかし、買収後に適正報酬へ戻せば、実質利益が増える可能性があります。
ただし、高額報酬がオーナーの営業力、技術力、人脈への対価であった場合、その人が抜けると売上そのものが落ちる可能性があります。
一方、役員報酬が低すぎる会社も危険です。
社長がほとんど無給で働いているために利益が出ているように見えるだけかもしれません。買収後に代替人材を雇えば、その人件費で利益は消えます。
つまり、見るべきは会計上の利益ではありません。
「買収後に必要な経営者人件費を入れても利益が出るか」です。
これを正常収益力といいます。
⑦ 債務超過会社のM&Aは避けた方が無難
債務超過会社のM&Aは、原則として避けた方が無難です。
債務超過とは、資産よりも負債が多い状態です。
表面上の買収価格が安くても、実際には借入金、未払金、税金、リース、保証債務、訴訟リスク、退職金、設備更新負担などを引き継ぐ可能性があります。
「株価ゼロ円だから得だ」と考えるのは危険です。
ゼロ円で買ったつもりが、実際には多額の負債と赤字運営を抱えることになります。
債務超過会社を買うなら、少なくとも事業譲渡、債務整理、金融機関調整、スポンサー支援、法務・税務・財務DDを含めた再生スキームが必要です。
経験の浅い買い手が単独で手を出す案件ではありません。
まとめ
M&Aは「買う前の見極め」で9割決まる
M&Aでやってはいけないことは明確です。
買収後も今の利益が続くと思うこと。
ビジネスモデルを理解せずに買うこと。
過去の決算書だけで将来を判断すること。
好きだから、夢だったからという理由で買うこと。
赤字会社や赤字撤退の居抜き物件を安易に買うこと。
役員報酬を調整せずに利益を見ること。
債務超過会社を安いからと買うこと。
M&Aは、買う勇気よりも、買わない判断の方が重要です。
経営参謀の役割は、社長の背中を押すことだけではありません。危ない案件には「やめましょう」と言うことです。
M&Aで失敗しないためには、財務、事業、ビジネスモデル、正常収益力、買収後の経営改善まで見られる専門家の伴走が不可欠です。
当事務所・ビジネスデザイン・パートナーズは、M&A経験豊富な経営参謀として、買ってよい会社、買ってはいけない会社を冷静に見極めます。
M&Aを検討している経営者の方は、案件に飛びつく前に、ぜひ、こちらにご相談ください。
コメント